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持股比例的参股投资,提名董事怎么算
以上市公司为例,公司章程对董事提名权的规定存在如下情形:
(一)仅规定以提案方式提出董事候选人,董事提名权囊括在提案权当中
大多数上市公司按照《上市公司章程指引》,在章程中规定“每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”《公司法》规定董事会、监事会以及单独或合计持有公司股份百分之三以上的股东享有提案权,公司章程未有特殊规定的情况下,该提案权包括董事提名权。
(二)公司章程规定有权提名董事候选人的股东持股比例高于3%
东北制药(证券代码:000597)《公司章程》规定,“董事、监事候选人分别由董事会、监事会提出,合并持有公司股份总额 10%以上的股东可以书面方式向董事会提名董事、监事候选人”。
万泽股份(证券代码:000534)《公司章程》规定,“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非独立董事候选人可由上一届董事会提名,也可由单独或者合并持有公司已发行股份10%以上的股东提名。”
值得一提的是,万泽股份在公司章程的该项规定曾收到过证监会的关注函,让其对该项规定是否符合《公司法》及《上市公司章程指引》的规定,是否不适当地限制了股东对于董事候选人的提名权,是否有利于保护中小股东的合法权益进行说明。
万泽股份在回复中主要阐述了以下几方面理由:(1)《公司法》关于3%提案权的规定是最低限度要求,公司章程可以在未违反法律法规及规范性文件禁止性规定的前提下,结合公司实际情况对董事、监事提名的方式和程序做出更具有操作性、更具体的规定;(2)公司章程将有权提名非独立董事候选人、监事候选人的股东持股比例从3%提高至10%,是希望股东能在对公司战略和经营情况有较为深入了解的基础上向公司推荐有关候选人,从而有利于确保公司董事会、监事会的正常运行、保持公司整体运营的稳定性,也有利于保护本公司及包括中小股东在内的全体股东的利益;(3)公司章程并未限制公司股东依据《公司法》第一百零二条规定行使临时提案权,故公司章程不存在不适当地限制了股东对于董事、监事候选人的提名权、不利于保护中小股东合法权益的情形。
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